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美國商標許可協(xié)議許可方破產(chǎn)后依然有效

美國第三巡回上訴法院駁回了破產(chǎn)法院和地方法院的判決，認為商標許可協(xié)議已經(jīng)充分執(zhí)行，因此不受《破產(chǎn)法》第365（a）條的拒絕。在re Exide Technologies案中，案號08-1872（2010年6月1日，日期3d）（Roth，J。）（Ambro，J。，同意）。

該案最初源于1991年6月Exide Technologies與EnerSys之間的許可協(xié)議，該協(xié)議與Exide將其工業(yè)電池業(yè)務同時出售給EnerSys有關。2002年，Exide根據(jù)《破產(chǎn)法》第11章提交了自愿破產(chǎn)請愿書，并試圖拒絕其根據(jù)11 USC§365（a）與EnerSys達成的一些協(xié)議。有關協(xié)議涉及授予EnerSys永久性，專有，免版稅的使用許可，以在Exide的工業(yè)電池生產(chǎn)中使用其商標。

破產(chǎn)法院下達了命令，準許Exide拒絕根據(jù)11 USC§365（a）作為執(zhí)行合同的許可協(xié)議。地方法院確認。EnerSys向第三巡回法院提起上訴，認為地區(qū)法院認為該協(xié)議是一項執(zhí)行合同，以及認為該拒絕終止了EnerSys在該協(xié)議下的權利，這是錯誤的。

第三巡回法院同意，推翻了下級法院。正如第三巡回法庭所解釋的那樣，雖然《破產(chǎn)法》未對“執(zhí)行合同”進行定義，但立法歷史表明，該術語的意圖是指雙方均表現(xiàn)不佳，以至于如果任何一方未能完成履約便構成違約。。根據(jù)達成協(xié)議的紐約法律，實質性違規(guī)行為是嚴重的，足以破壞整個交易的目的。

第三巡回法院發(fā)現(xiàn)，破產(chǎn)法院未能正確衡量任何一方是否已實質履行職責，并確定EnerSys迄今為止所提供的績效超過了所剩下的。EnerSys支付了全部1.35億美元的收購價，并承擔了Exide的債務。法院認為，其余義務（涉及對工業(yè)電池的使用限制和含糊的質量標準規(guī)定）很大程度上是其后的條件，與協(xié)議的目的無關。因此，法院認為該協(xié)議下的履行已基本完成，因此EnerSys保留使用Exide商標的權利。

在圍繞案件的知識產(chǎn)權方面達成共識的同時，安布羅法官指出，他相信“商標許可人根據(jù)§365拒絕商標協(xié)議并不一定會剝奪商標被許可人在許可商標中的權利?！彼赋鲈摲ㄒ?guī)的第365（n）條明確指出，由于根據(jù)第365條拒絕了許可，知識產(chǎn)權被許可人的權利不能被單方面剝奪。安布羅法官指出，商標未包含在“知識產(chǎn)權”的相關法定定義中，并且在其他巡回法院中，法院以消極的推論推斷國會打算拒絕剝奪被許可人使用商標權的權利。安布羅法官認為，這種推理與立法歷史背道而馳，這表明國會打算讓破產(chǎn)法院發(fā)展對執(zhí)行商標的公平待遇。鑒于與此類許可相關的某些控制問題，這些許可。他指出，為了允許許可人取回所討價還價的商標權，破產(chǎn)使破產(chǎn)“更像是一把劍，而不是盾牌”。

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