公司“傍名牌”，股東因何承擔(dān)連帶責(zé)任？

A公司系第1412506號商標(biāo)和第3010353號商標(biāo)（簡稱涉案商標(biāo)）的注冊人，經(jīng)過多年使用，上述商標(biāo)在第11類照明器等商品上具有較高的知名度。

A公司發(fā)現(xiàn)，B公司在其申請登記注冊企業(yè)名稱時，并未繼續(xù)沿用其前身光大電器廠的字號“光大”，而是又增加了“雷士”字樣。

同時，B公司在其生產(chǎn)、銷售的燈、具有照明和排風(fēng)換氣功能的排風(fēng)燈等商品的外包裝等處使用了“雷士全屋吊頂”“雷士Leishi”商標(biāo)，與涉案商標(biāo)構(gòu)成近似。

經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，B公司是由個體工商戶光大電器廠轉(zhuǎn)型而來，胡某某系原光大電器廠的經(jīng)營者。B公司成立后，胡某某繼續(xù)擔(dān)任該公司股東，持有公司40%的股權(quán)。

A公司認(rèn)為，胡某某作為被告的股東和實際經(jīng)營者，應(yīng)當(dāng)對其實施的侵犯其商標(biāo)權(quán)及不正當(dāng)競爭行為承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，故訴至法院。

一審法院經(jīng)過審理，判令B公司、胡某某及建材燈飾廣場經(jīng)營者分別承擔(dān)立即停止商標(biāo)侵權(quán)及不正當(dāng)競爭行為，變更公司名稱，連帶賠償經(jīng)濟(jì)損失及合理支出的責(zé)任，其中，判令胡某某與B公司連帶賠償經(jīng)濟(jì)損失250萬元連帶賠償經(jīng)濟(jì)損失及合理支出8萬元。

胡某某不服，上訴至北京知識產(chǎn)權(quán)法院。胡某某上訴稱，其僅為B公司的原股東，非實際經(jīng)營者，未與B公司實施共同侵權(quán)行為和不正當(dāng)競爭行為，不應(yīng)承擔(dān)連帶侵權(quán)責(zé)任，且一審法院判定的賠償金額和合理支出明顯過高。

北京知識產(chǎn)權(quán)法院經(jīng)審理認(rèn)為

胡某某作為B公司前身個體工商戶光大電器廠的實際經(jīng)營者，在B公司實施涉案侵權(quán)行為和不正當(dāng)競爭行為期間為B公司股東、實際經(jīng)營者。

根據(jù)原國家工商行政管理總局商標(biāo)局、商標(biāo)評審委員會的多份行政裁定、決定顯示，胡某某申請的多個包含“雷士”或與之近似的商標(biāo)均被不予注冊或被無效宣告。

此外，北京市朝陽區(qū)人民法院、北京市第三中級人民法院、安徽省合肥市中級人民法院作出的多份在先判決亦認(rèn)定胡某某實施了多起侵害A公司商標(biāo)專用權(quán)的侵權(quán)行為。

法院認(rèn)為，胡某某已多次侵犯A公司第3010353號注冊商標(biāo)專用權(quán)并被人民法院判決承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

其作為發(fā)起人股東成立B公司并擔(dān)任實際經(jīng)營者，在明知B公司在燈等商品上使用“雷士Leishi”等標(biāo)識的行為會構(gòu)成對第3010353號商標(biāo)侵權(quán)，以及在企業(yè)字號中繼續(xù)使用“雷士”并經(jīng)營與A公司相類似的產(chǎn)品屬于惡意攀附A公司商譽的情況下，實質(zhì)上是利用股東身份，操縱公司的決策過程，使公司完全喪失獨立性，淪為其侵權(quán)工具。

通過控制公司經(jīng)營活動謀取違法利益的同時，又試圖利用公司法人人格獨立制度規(guī)避承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任，其行為不僅違背了基本的誠信原則，本質(zhì)及危害結(jié)果亦與公司法第二十條第三款規(guī)定的情形相當(dāng)。

為保護(hù)公司債權(quán)人的利益，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定胡某某濫用股東有限責(zé)任地位，其應(yīng)對涉案侵權(quán)行為和不正當(dāng)競爭行為給A公司造成的損失承擔(dān)連帶責(zé)任。故判決駁回上訴，維持一審原判。

法官提示

我國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。在通常情況下，公司作為獨立法人，應(yīng)自行對其實施的侵權(quán)行為獨立承擔(dān)責(zé)任。

然而，當(dāng)公司的個別股東操縱公司作為侵權(quán)工具，利用股東有限責(zé)任的優(yōu)勢以規(guī)避法律制裁時，人民法院可以依法“刺破公司面紗”，突破公司股東的有限責(zé)任，判決公司股東與公司一道對侵權(quán)行為承擔(dān)連帶責(zé)任。

當(dāng)事人如欲請求法院認(rèn)定股東與侵權(quán)公司承擔(dān)連帶責(zé)任，應(yīng)當(dāng)舉證證明公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益。

針對這一點，當(dāng)事人可以通過股東和公司存在人格混同，例如股東是否存在無償使用公司資金不作財務(wù)記載，股東和公司之前銀行帳戶互用等情況，亦或股東不正當(dāng)控制公司、將公司作為違法謀利工具等事實來證明。

如本案類似情況，股東通過成立公司、控制公司經(jīng)營活動實施侵權(quán)行為謀取違法利益，利用公司法人人格獨立制度規(guī)避承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

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